Waarom is het belangrijk om een bedrijfsovername juridisch vast te leggen?

Er komt bij een bedrijfsovername meer kijken dan u in eerste instantie zou verwachten. Bij een bedrijfsovername is het opstellen van een overnameovereenkomst een belangrijk onderdeel. Er dient hierbij rekening gehouden te worden met de wensen en bedoelingen van zowel de koper als de verkoper. Bij de totstandkoming van de overnameovereenkomst ontstaan er vaak geschillen, daarom is het belangrijk om vooraf op de hoogte te zijn van alle aspecten die komen kijken bij het opstellen van een overnameovereenkomst. In dit blog vertellen we er u meer over.

Wat is een overnameovereenkomst?

Een overnameovereenkomst is een overeenkomst voor de (ver)koop van een bedrijf. Deze overeenkomst kan zowel betrekking hebben op de overname van activa en passiva als op de overname van aandelen.

Overname van aandelen

Een overdracht van aandelen is de meest eenvoudige manier van een bedrijfsovername. Dit kan alleen als het bedrijf uitgeoefend wordt in een rechtsvorm met een in aandelen verdeeld kapitaal. U kunt hierbij denken aan een BV of een NV. Bij een overname van aandelen komen alleen de aandelen in het bezit van de nieuwe aandeelhouder. Alle bezittingen en schulden van het bedrijf blijven in het bezit van de NV of BV, net als alle werknemers en contracten.

Waaruit bestaat een overname overeenkomst?

Een bedrijfsovername is uniek en daarmee is een overnameovereenkomst altijd maatwerk. De inhoud van een overnameovereenkomst verschilt per bedrijf en is afhankelijk van verschillende factoren. Een overnameovereenkomst kan afspraken bevatten over de volgende onderwerpen:

• Wat er overgenomen wordt;
• De koopprijs;
• Aansprakelijkheid;
• Garanties;
• Vrijwaringen.

Koopprijs, betaling en eventuele earn-out regeling

In de meeste gevallen ligt er bij de overname van een bedrijf een grote focus op de koopprijs. Bij een earn-out regeling staat de koopprijs nog niet vast bij de ondertekening van de overnameovereenkomst. Dit is omdat deze door de regeling afhankelijk is gesteld van de in de toekomst te behalen resultaten van de onderneming. Om deze reden is het daarom erg belangrijk om alle aspecten met betrekking tot de overname vast te leggen in een overeenkomst. U kunt dan bijvoorbeeld denken aan aspecten met betrekking tot de koopprijs, hoe er betaald gaat worden en wanneer er betaald gaat worden. Hiermee voorkomt u dat dit op een later tijdstip tot discussies zal leiden.

Garanties, vrijwaringen en aansprakelijkheden

De meeste discussies binnen de overnameovereenkomst komen tot stand door de overeen te komen garanties, de aansprakelijkheden en vrijwaringen. De koper wil namelijk zoveel mogelijk risico’s afdichten middels vrijwaringen en garanties en de verkoper wil zo min mogelijk risico lopen na de overdracht. Het is belangrijk om u hier op voorhand goed over te laten informeren en daarnaast is het belangrijk dat de afspraken worden vastgelegd in de overnameovereenkomst.

Meester en Meester; maakt recht voor iedereen toegankelijk

Meester en Meester is een juridisch adviesbureau dat staat voor een veilige en rechtvaardige samenleving. Heeft u vragen over de overnameovereenkomst of bent u opzoek naar een concreet advies? Neem dan gerust contact op met ons, wij helpen u graag! Meester en Meester biedt rechtsbescherming aan particulieren, bedrijven en de overheid.

Voor niet-juristen kan de juridische wereld soms onbegrijpelijk zijn. Bij Meester en Meester komt talent en kennis samen. Wij maken recht voor iedereen toegankelijk en ontzorgen onze klanten op juridisch vakgebied. Heeft u onze hulp nodig? Neem dan gerust contact met ons op. U kunt ons bereiken via ons contactformulier of per e-mail op info@meesterenmeester.nl. We zijn ook telefonisch bereikbaar op 088-0665002. Onze kantoren zijn gevestigd in Zwolle en Kampen, maar we zijn werkzaam in heel Nederland.